陇西之地对于唐朝而言，是必争之地。无论是未来的发展趋势，还是现在的局势，陇西之地，李渊都必须得到。毕竟，平定陇西，是消除西顾之忧，保障关中安全，有着无可替代的作用。大唐王朝刚刚建立起来不久，若是面临着重重危机，对于国家发展不利，于是，李渊不得不重新任命李世民为帅，让他再次带兵前往陇西，剿灭薛举的势力。
李世民首次出征便大败而归，兵力不足的情况下，李渊迫不得已派遣使者前往凉州，下达玺书慰劳结好，称李轨为从弟。李轨字处则，甘肃武威人，隋大业末年被任为武威郡鹰扬府司马。他是河西著名的名门望族的子弟，为人机智多谋，能言善辩，又能赈济贫穷，被乡里称道。
大业十三年，薛举作乱于金城郡，李轨与同郡人关谨、梁硕、李、安修仁等人商议，李轨沉声道：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠呢！”
众人同意这个计划，商议决定一同举兵，然而无人敢任首领。恰逢其时，曹珍说道：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下。众人之中，唯有李轨有此贤能，这难道不是天意吗！”于是，众人共同走下阶梯拜见以听命李轨。
当晚，安修仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。起初，突厥曷娑那可汗之弟达度阙设内附朝廷，保其部落于会宁川中，到此时自称可汗，归降于李轨。
关谨等商议尽杀隋官，分其家产，却被李轨摇头阻止道：“各位既已推举本人为主，就应听我约束。如今以义起兵，意在救乱，杀人取财是贼寇行为，怎能取得成功呢？”于是，李轨便任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。
恰逢其会，薛举率领大军前来侵犯，李轨便派遣将领，两军在昌松决战。薛举大败而归，李轨取胜，斩首两千余人，其余者全部都被他俘获。不过，李轨并没有将他们全部斩杀，反而将薛举等人全部放了。唐高祖李渊知道李轨的军队击败过薛举，而且李轨的军队有十余万精兵，因此决定暂且收服李轨，然后与他一起共同消灭薛举，清除陇西的隐患。
李轨听闻大唐皇帝李渊愿意接纳自己等人，而且还将自己称为从弟，也就是相当于李渊承认了他的地位。于是，大喜之下的李轨派遣其弟李懋进入长安城。唐高祖李渊亲自面见了李懋，拜李懋为大将军，送还凉州，下诏鸿胪少卿张俟德持节册拜李轨为凉王、凉州总管，给予羽葆鼓吹一部。
于是，李渊兵不血刃的就将李轨拉入自己的阵营内。由于李渊封赏了李懋为大将军，并且安然的将他送回西凉等地，并且下了诏书。李轨见李渊如此善待自己，将心比心决定派遣大军前来辅佐秦王李世民共同将薛举的势力一网打尽，毕竟李世民大败得消息，他也是知道的，因此李轨自愿派遣大军与李世民，两路大军夹击薛举的西秦军。
武德元年八月，薛举派他的儿子薛仁杲进军围攻宁州，宁州刺史胡演击退了薛仁杲。薛仁杲进攻宁州城，屡攻不下，而且损兵折将，薛举异常的愤怒，准备亲自率领大军强行攻占宁州城，却被身边的大将郝瑗劝说下来，他毕恭毕敬的对薛举说道：“且听末将一言，如今我军在宁州城消耗甚大，若是强攻宁州，恐大军折损过半，不应继续攻击，理应放弃。此时，我军的目标应该是直取长安城。”
薛举诧异地低声问道：“为何直取长安？我军连小小的宁州城都屡攻不下，若是进攻长安，恐怕后果更加难堪！”
郝瑗仿佛早就猜到薛仁杲有此一问，从容不迫地说道：“秦王李世民率领的大军被皇上杀的七七八八，人心惶惶。刚刚经历战败的唐军，根本就无力抵挡我军的长驱直入，此时关中定然是骚动不安。再说，唐王李渊又将大军拆分，由自己的儿子统领征战四方，如今的长安城兵力定然不足，如果这个时候我们乘胜追击直接攻取长安城的话，定会打得李渊措手不及！”
薛举听闻郝瑗头头是道的分析，一想到能够直取长安城，就欣然同意了他的意见。天不遂人愿，薛举恰巧在出征前几天就病倒了。没过几天，在八月初九的这一天，薛举因病去世。薛举的突然离世，对西秦军没有丝毫的影响，由太子薛仁杲继位，定都在折城，追谥薛举为武帝。
李渊向盘踞在凉州的西凉王李轨重修旧好，李轨派遣一万余精兵出兵征讨薛仁杲，另一方面李世民率领四万大军卷土重来。十一月，秦王李世民率军驻守高，薛仁杲派大将宗罗抵御，宗罗多次挑战，李世民坚守不出。
无论薛仁杲的大军如何叫喊，秦王李世民坚决驻守，根本就没有打算与他决一雌雄。秦王李世民端坐在椅子上，目不转睛地看着手中从李秀宁传来的情报，字条上清楚地写明了李逍遥率领大军攻破瓦岗城，斩杀了李密以及魏军匪首万人，收编魏国大军，一时之间李逍遥手中的兵力暴增到十余万人，成为众位兄弟中兵力最强，实力最大的王爷。
秦王李世民皱着眉头凝望着，久久不语。与此同时，李世民驻守在高长达一个月之久，麾下大将都不明白李世民想要干什么，坚守城门不出，也不是长久之计。于是，诸位将领来到了李世民的帐内，打断了他的沉思，李世民抬起头望着走进来的将领，淡然地问道：“你们有何事？”
麾下大将躬身请命道：“秦王，我军驻守此地已经一个多月，西秦大军在外喊阵，我军都坚守不出，时间久了，军心不稳！末将愿意领兵讨伐宗罗，扬我军威！”
“本王知道诸位将领的心意，只不过时机还未到！”秦王李世民微微一笑，目光扫视一遍，轻声道：“我军数月之前吃了败仗，士气沮丧，而对方仰仗着大胜而骄傲不已，士气如虹，并且有轻视我们的意思！敌军士气高涨之时，我们应当紧闭营门耐心等待，消耗他们的精力，到时候他们的骄傲在我军的奋勇面前，不值得一提，我们就可以一仗打败他们。”
诸将还想再劝说李世民，希望他能改变自己的意思。虽然秦王李世民说的有道理，对于他们这些将领而言，都是好战分子，根本就不会想这么多，而且宗罗率领大军不停地谩骂，使得他们心中非常的憋屈，望着士气越来越低落，他们都恨不得立即出兵杀死宗罗。